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除出让人明确表示外,股权出让人与其他股东之间的事先协议对受让人

YWYF 2020-09-12

裁判规则

2012年3月15日四川华特公司与重庆中环公司签订了《股权转让协议》协议约定:“四川华特公司将所持有的甘洛工棚电力公司72.51%的全部股权转让给重庆中环公司。股权转让变换工商手续完成前甘洛工棚电力公司的对外债务应以重庆中环公司书面确认的为准重庆中环公司只对由重庆中环公司确认的债务卖力。股权转让变换工商手续完成前甘洛工棚电力公司对外签订的条约及推行情况应由条约相对方签字确认并经重庆中环公司书面确认……”

案件索引

股权转让后股东基于股权与公司之间的全部权利义务均一体转移给受让人但股东之间基于条约发生的权利义务并不妥然随着股权转让转移给受让人。

一审:凉山彝族自治州中级人民法院(2014)川凉中民初字第181号(2014年11月7日)

基本案情

一审宣判后重庆中环公司不平以原审讯断事实认定和执法依据错误为由向四川省高级人民法院提起上诉请求打消原审讯断第一项驳回甘洛建材公司全部诉讼请求。

法院生效裁判认为股东之间基于条约发生的权利义务关系与股东与公司之间基于股权发生的权利义务关系属于两个差别的执法关系。

四川省高级人民法院于2015年11月19日作出(2015)川民终字第401号民事讯断:一、打消四川省凉山彝族自治州中级人民法院(2014)川凉中民初字第181号民事讯断;二、驳回甘洛县修建建材开发公司诉讼请求。

2011年9月28日甘洛电力公司召开股东大会同意四川华特公司将所持甘洛电力公司72.51%股权转让给重庆中环建设有限公司(以下简称重庆中环公司)。2012年3月7日甘洛县政府与甘洛电力公司签订了《甘洛县甘洛河上游梯级水能资源新开发协议》约定甘洛电力公司“重组后的公司股东为:重庆中环公司占72.51%、易昌锦、吴兰占19.8%、甘洛修建建材公司占2.69%、甘洛县国有资产谋划有限责任公司占5%……”

2008年10月10日甘洛县修建建材开发公司(以下简称甘洛建材公司)与成都华特经济生长股份有限公司(以下简称成都华特公司)、案外人易昌锦、吴兰、甘洛县祥瑞房地产开发有限责任公司、四川蓝电电力系统工程有限公司甘洛分公司等签订《团结开发甘洛河上游水电资源协议书》(以下简称《团结开发协议》)约定:前述主体团结对甘洛河上游瓦古脚至那谷依木河段水电资源举行统一计划调整和开发;甘洛县工棚电力开发有限责任公司(以下简称甘洛电力公司)作为项目公司;成都华特公司卖力案涉水电项现在期事情和工程建设期间项目公司的谋划治理并答应工期不凌驾30个月如有延迟需向签约各方赔偿损失。

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